Przekształcenia właścicielskie w e-sklepie

Przekształcenia właścicielskie w e-sklepie – jakie wymagają czynności notarialnych

Sprzedaż e-commerce rozwijającego się biznesu, zmiana udziałów między wspólnikami czy przejęcie istniejącego sklepu internetowego to strategie biznesowe coraz częściej spotykane na polskim rynku. Jednak każda zmiana właściciela lub struktury właścicielskiej e-sklepu wiąże się z poważnymi wymogami prawnymi, które przedsiębiorcy często nie doceniają. Wiele zmian właścicielskich wymaga udziału notariusza – bez tego transakcja może okazać się nieważna. Czy wiesz, że niezachowanie odpowiedniej formy przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje bezwzględną nieważność umowy?

W niniejszym artykule wyjaśniamy, które czynności dotyczące przekształceń właścicielskich w e-sklepach wymagają udziału notariusza, jakie procedury trzeba przeprowadzić oraz jakie koszty i podatki musisz wziąć pod uwagę. Artykuł jest kompletnym przewodnikiem dla każdego, kto planuje zmianę struktury właścicielskiej swojej spółki handlującej w kanale e-commerce.

Czym są przekształcenia właścicielskie i dlaczego e-commerce ich wymaga?

Przekształcenia właścicielskie to zmiany w strukturze lub formie prawnej przedsiębiorstwa. W e-commerce mogą one polegać na:

• sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – przeniesienie części lub całości udziałów na nowego wspólnika
• przejmowaniu biznesu – przejęcie całego e-sklepu przez nowego właściciela
• zmianie umowy spółki – zmiana postanowień dotyczących zarządzania lub podziału udziałów
• przystąpieniu nowego wspólnika – dodanie inwestora do istniejącej struktury
• połączeniu lub przekształceniu – zmiana formy prawnej spółki

Zmiana wspólnika w spółce z o.o. – wymogi notarialne

Czy akty notarialne są obowiązkowe?

Odpowiedź brzmi tak, ale z ważnym zastrzeżeniem. Wymóg notarialny zależy od formy, w jakiej założono spółkę.

Dla spółek założonych tradycyjnie (przed notariuszem): Każda umowa przeniesienia udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi lub pełnego aktu notarialnego. Nie chodzi tu o akt notarialny w całości, ale o poświadczenie podpisów przez notariusza – co jest wymogiem minimalnym. Podpisy mogą być poświadczone na oddzielnym dokumencie „klauzuli poświadczającej” dołączonej do umowy.

Dla spółek założonych przez system S24: Jeśli spółka została założona w systemie S24 (online) i nie było później żadnych zmian umowy dokonanych przed notariuszem, możliwe jest zawarcie umowy przeniesienia udziałów również w systemie S24, bez konieczności wizyty u notariusza. W tym przypadku wystarczą kwalifikowane podpisy elektroniczne wspólników.

Formy przeniesienia udziałów

Zgodnie z art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych istnieją trzy możliwe formy zawarcia umowy sprzedaży udziałów:

Wybór formy powinien być dostosowany do specyfiki transakcji i ewentualnych wymagań umowy spółki.

Procedura sprzedaży udziałów – krok po kroku

Krok 1: Sprawdzenie Umowy Spółki

Pierwszym i najważniejszym krokiem jest dokładne przeanalizowanie umowy spółki. Może ona zawierać postanowienia ograniczające zbycie udziałów, wymagające udzielenia zgody wspólników czy przyznające prawo pierwszeństwa. Zgodnie z art. 182 KSH umowa może uzależnić zbycie udziałów od:

• zgody spółki (zarządu lub zgromadzenia wspólników)
• prawo pierwszeństwa dla pozostałych wspólników
• innych warunków szczegółowych

Krok 2: Uzyskanie Wymaganych Zgód

Jeśli umowa wymaga zgody na zbytnie udziałów, należy ją formalnie uzyskać. Wiele umów spółek zawiera klauzulę dotyczącą prawa pierwszeństwa – pozostali wspólnicy mogą być wezwani do zakupu udziałów przed sprzedaniem ich osobie trzeciej.

Krok 3: Zawarcie Umowy Sprzedaży Udziałów

Umowa powinna zawierać:

• dane stron (sprzedawcy i kupującego)
• opis zbywanych udziałów (liczba, wartość nominalna)
• cenę i warunki zapłaty
• inne warunki istotne dla stron

Strony mogą przygotować umowę samodzielnie lub skorzystać ze wsparcia prawnika, jednak muszą ją podpisać w obecności notariusza (lub przy jego udziale) w celu poświadczenia podpisów.

Krok 4: Wizyta u Notariusza

Notariusz:

• sprawdzi tożsamość obu stron
• poświadczy autentyczność podpisów
• przyszyje do umowy „klauzulę poświadczającą podpis” lub sporządzi pełny akt notarialny
• wyda wypisy z aktu

Koszt poświadczenia podpisów uzależniony jest od wartości zbywanych udziałów. Przykładowe stawki w 2025 roku:

• wartość do 3.000 zł: 100 zł + VAT (netto)
• wartość 3.000-10.000 zł: 100 zł + 3% od nadwyżki + VAT
• wartość 10.000-30.000 zł: 310 zł + 2% od nadwyżki + VAT
• wartość 30.000-60.000 zł: 710 zł + 1% od nadwyżki + VAT

Krok 5: Zawiadomienie Spółki

Po podpisaniu umowy zarówno sprzedawca, jak i kupujący powinni zawiadomić spółkę o przejściu udziałów. Zawiadomienie powinno zawierać dowód przeniesienia udziałów (kopię umowy lub poświadczenie notariusze).

Krok 6: Aktualizacja Księgi Udziałów

Zarząd spółki zobowiązany jest do:

• dokonania wpisu w księdze udziałów
• sporządzenia nowej listy wspólników
• podpisania nowej listy przez członków zarządu

Krok 7: Zgłoszenie Zmian do KRS

W terminie 7 dni od zdarzenia (zawiadomienia spółki) zarząd musi zgłosić zmianę do Krajowego Rejestru Sądowego, składając:

• formularz KRS-Z3 (zawiadomienie o zmianie spółki)
• nową listę wspólników
• kopię umowy sprzedaży udziałów (lub poświadczenie notarialnego)

Opłata za zgłoszenie do KRS wynosi 350 zł (opłata sądowa) + koszty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Krok 8: Zgłoszenie do CRBR (jeśli dotyczy)

Jeśli nowy wspólnik będzie posiadać powyżej 25% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zmiana musi być zgłoszona do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w terminie 7 dni od wpisu do KRS.

Zmiana umowy spółki – wymogi notarialnego aktu

Kiedy zmiana umowy wymaga notariusza?

Każda zmiana treści umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników sporządzonej w formie aktu notarialnego. Dotyczy to nawet drobnych zmian, takich jak:

• zmiana siedziby spółki
• zmiana nazwy (firmy) spółki
• zmiana sposobu reprezentacji
• zmiana członków zarządu (w niektórych przypadkach)
• zmiana wysokości kapitału zakładowego
• zmiana postanowień dotyczących podziału udziałów

Niedochowanie formy aktu notarialnego powoduje bezwzględną nieważność wprowadzonych zmian.

Procedura zmiany umowy – krok po kroku

Krok 1: Przygotowanie Projektu Nowej Umowy

Projekt powinien zawierać wszystkie zmiany, które mają być wprowadzone. Można skorzystać z pomocy prawnika.

Krok 2: Podjęcie Uchwały Wspólników

Wspólnicy muszą się zebrać i podjąć uchwałę o zmianie umowy. Uchwała musi zawierać:

• informację o zmienianych postanowieniach
• nowe brzmienie zmian
• zgodę na wejście nowego tekstu umowy w życie

Krok 3: Sporządzenie Aktu Notarialnego

Uchwała wraz z podpisanymi przez wspólników oświadczeniami trafia do notariusza, który:

• sporządza protokół z podjęcia uchwały
• opisuje zmianę umowy
• uwierzytelnia dokument jako akt notarialny
• wyznacza notarialnym podpisami wspólników

Krok 4: Przygotowanie Nowego Jednolitego Tekstu Umowy

Po zatwierdzeniu przez notariusza, zarząd musi przygotować nowy, pełny tekst umowy spółki uwzględniający wszystkie zmiany.

Krok 5: Zgłoszenie do KRS

W terminie 7 dni od podjęcia uchwały zarząd zgłasza zmianę do KRS, składając:

• formularz KRS-Z3
• protokół notarialny z uchwałą
• nowy jednolity tekst umowy

Opłata wynosi 350 zł (opłata sądowa) + 100 zł za ogłoszenie w MSiG.

Sprzedaż e-sklepu – specyficzne wymogi notarialne

Zmiana administratora danych i obowiązki RODO

Sprzedaż e-commerce wiąże się z dodatkowym obowiązkiem – zmianą administratora danych osobowych klientów.

Obowiązki sprzedającego:

• powiadomienie klientów o zmianie administratora
• poinformowanie o nowych warunkach przetwarzania danych (jeśli zmieniają się)
• przekazanie danych do nowego administratora w bezpieczny sposób

Obowiązki kupującego:

• uzyskanie nowych zgód od klientów (z pewnymi wyjątkami)
• przejęcie roli administratora danych
• podjęcie działań w celu zapewnienia bezpieczeństwa danych

Zgodnie z rozporządzeniem RODO zmiana tożsamości administratora zawsze powinna być przedmiotem powiadomienia. W praktyce często wymagane jest uzyskanie nowych zgód klientów – chyba że klienci wyraźnie wyrazili zgodę na nowego administratora już w chwili udostępniania swoich danych.

Wymogi umowy sprzedaży e-sklepu

Umowa sprzedaży e-commerce powinna zawierać nie tylko postanowienia dotyczące udziałów, lecz także:

• przejęcie praw do domeny i nazwy marki (najlepiej zabezpieczone w akcie notarialnym)
• przejęcie praw do własności intelektualnej (logos, szablony, opisy produktów)
• przejęcie bazy danych klientów i zamówień
• przejęcie integracji z platformami e-commerce i systemami płatności
• przejęcie danych klientów z poszanowaniem RODO

Sprzedaż dużego e-commerce

Praktyczny przykład pokazuje, jak wygląda rzeczywisty proces sprzedaży e-commerce na dużą skalę.

Sytuacja wyjściowa:

• Sklep internetowy z przychodami około 10 mln zł rocznie
• Trzech wspólników chcących wyjść z biznesu
• Zainteresowanie ze strony większej korporacji

Główne etapy procesu:

1. Przygotowanie biznesu (6 miesięcy)
   • Uregulowanie struktury wspólników
   • Przygotowanie dokumentacji finansowej
   • Identyfikacja i mitygacja ryzyk
2. Poszukiwanie kupującego (kilka miesięcy)
   • Przygotowanie listy potencjalnych nabywców
   • Rozmowy wstępne
   • Zainteresowanie ze strony kilku podmiotów
3. Due Diligence (2-3 miesiące)
   • Szczegółowe badanie biznesu
   • Przegląd danych finansowych
   • Ocena ryzyk prawnych i operacyjnych
4. Negocjacje i zawarcie umowy (1-2 miesiące)
   • Ustalenie ceny i warunków
   • Struktura earn-out (część płatności uzależniona od wyników)
   • Zawarcie umowy inwestycyjnej
5. Finalizacja u notariusza
   • Sporządzenie protokołu zmiany umowy spółki (akt notarialny)
   • Zawarcie umowy przeniesienia udziałów (forma notarialna)
   • Przeznaczenie właścicieli

Wyzwania:

• Problemy z własnością intelektualną (kod systemu informatycznego)
• Rozstrzygnięcie kwestii praw majątkowych niedługo przed transakcją
• Koordynacja dużej liczby podmiotów i dokumentów

Lekcje wysunięte:

• Buduj firmę „ready to sell” od samego początku
• Przygotuj wszystkie dokumenty dotyczące własności intelektualnej
• Zapewni wysoki poziom zaufania pomiędzy stronami
• Skorzystaj z doświadczonych doradców prawnych i finansowych

Obowiązki podatkowe przy zbywaniu udziałów

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Po stronie kupującego: Nabywca udziałów zobowiązany jest do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 1% wartości rynkowej nabywanych udziałów.

Stawka PCC w praktyce:

• Jeśli kupujesz udziały za 100.000 zł, PCC wyniesie 1.000 zł
• Jeśli kupujesz udziały za 500.000 zł, PCC wyniesie 5.000 zł

Termin i procedura:

• Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży
• Podatek należy zapłacić w terminie 14 dni od zawarcia umowy
• Deklaracja składana na formularzu PCC-3
• Płatność przelewem na rachunek urzędu skarbowego

Podstawa opodatkowania:

• Podstawę PCC stanowi wartość rynkowa udziałów, a nie cena umowna
• W przypadku wątpliwości zaleca się oparcie na:
  • wycenie przedsiębiorstwa
  • wartości aktywów netto spółki
  • porównaniu do podobnych transakcji

Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)

Po stronie sprzedającego: Jeśli sprzedawcą jest osoba fizyczna, przychód z sprzedaży udziałów podlega opodatkowaniu PIT jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Wydatkami można odliczyć:

• koszty notarialne
• koszty wyceny przedsiębiorstwa
• wynagrodzenie doradców
• pierwotnie poniesione koszty nabycia udziałów

Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)

Jeśli sprzedawcą jest spółka, przychód z zbycia udziałów podlega normalnym zasadom opodatkowania CIT w zależności od struktury transakcji.

Obowiązek rejestracji w centralnym rejestrze beneficjentów rzeczywistych (CRBR)

Kiedy zmiana wymaga zgłoszenia do CRBR?

Każda zmiana wspólników powoduje, że dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych mogą wymagać aktualizacji.

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która:

• posiada powyżej 25% udziałów w kapitale zakładowym lub
• posiada uprawnienia do wykonywania powyżej 25% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników lub
• sprawuje faktyczną kontrolę nad spółką w jakikolwiek inny sposób

Procedura zgłoszenia do CRBR

Termin:

• W przypadku spółek założonych po 13 października 2019 r.: 7 dni od wpisu do KRS
• W przypadku zmian w już istniejącej spółce: 7 dni od zmiany w KRS (dla zmian konstytutywnych) lub 7 dni od zdarzenia (dla zmian deklaratoryjnych)

Procedura:

• Zgłoszenie dokonywane elektronicznie przez Internet
• Podpisanie kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP
• Robiąc zgłoszenie, osoba dokonująca oświadczenia składa oświadczenie o prawdziwości danych

Kto dokonuje zgłoszenia:

• Osoba uprawniona do reprezentacji spółki (zarząd)
• Najczęściej Prezes Zarządu lub osoba upoważniona przez zarząd

Dane do podania:

• Imię i nazwisko beneficjenta rzeczywistego
• PESEL lub data urodzenia
• Obywatelstwo i państwo zamieszkania
• Wysokość i charakter udziału lub uprawnień
• Dane opisujące, w jaki sposób dana osoba sprawuje kontrolę

Brak obowiązku uiszczenia opłaty za zgłoszenie do CRBR.

Tabela porównawcza – wymogi notarialne w zależności od rodzaju zmiany

Wskazówki praktyczne – jak bezpiecznie przeprowadzić zmianę właściciela

1. Zawczasu przeanalizuj umowę spółki – sprawdź, jakie ograniczenia dotyczą zbycia udziałów i czy nie są wymagane dodatkowe zgody.
2. Wycen udziały obiektywnie – jeśli będą opodatkowane PCC, bądź pewny, że wartość rynkowa jest uzasadniona, aby uniknąć przeszacowania przez urząd skarbowy.
3. Skonsultuj się z doradcą – inwestycja w porady prawnika lub doradcy finansowego może być dużo mniejsza niż problemy, które mogą wyniknąć z błędów formalnych.
4. Przygotuj wszystkie dokumenty z wyprzedzeniem – lista wspólników, kopie umowy spółki, dokumenty potwierdzające prawo do dysponowania udziałami.
5. Zadbaj o bezpieczeństwo danych klientów – przy sprzedaży e-commerce upewnij się, że dane są przenoszone bezpiecznie i że nowy właściciel ma zdolność do ochrony danych zgodnie z RODO.
6. Zarejestruj wszystkie zmiany na bieżąco – nie czekaj na ostatni moment z wpłatami i zgłoszeniami, aby uniknąć kar za opóźnienie.
7. Zachowaj dokumenty – przechowuj kopię umowy, poświadczenia notarialne, potwierdzenia z KRS i CRBR przez co najmniej kilka lat dla celów podatkowych.

Podsumowanie

Przekształcenia właścicielskie w e-sklepie to skomplikowane procedury prawne, które wymagają starannego zaplanowania i poszanowania licznych wymogów formalnych. Najważniejsze jest zrozumienie, że:

• Sprzedaż udziałów wymaga udziału notariusza – forma pisemna z podpisami poświadczonymi notarialnie to wymóg minimum (chyba że spółka została założona w S24)
• Zmiana umowy spółki zawsze wymaga aktu notarialnego – bez tego zmiana jest nieważna
• Każda zmiana musi być zgłoszona do KRS w terminie 7 dni – inaczej grozi kara
• Kupujący musi zapłacić podatek PCC (1% wartości) w terminie 14 dni
• Zmiany w strukturze wspólników mogą wymagać aktualizacji w CRBR – jeśli dotyczy beneficjentów rzeczywistych
• Przy sprzedaży e-commerce dodatkowe obowiązki dotyczą RODO – zmiana administratora danych osobowych

Zainwestowanie czasu w zapoznanie się z wymogami prawnymi i skonsultowanie się z doradcą na wczesnym etapie procesu może uchronić Cię przed błędami i niepotrzebnymi komplikacjami. Pamiętaj, że niezachowanie właściwej formy może spowodować całkowitą nieważność transakcji – a tego ryzyka najlepiej uniknąć od samego początku.

Magdalena Kockiewicz

Jestem notariuszem z ponad dziesięcioletnim doświadczeniem w obsłudze spraw związanych z technologią i biznesem cyfrowym. Przez lata pracując z przedsiębiorcami, programistami i właścicielami e-commerce, dostrzegłam, że prawo otaczające sektor IT jest często skomplikowane, niedostępne i niejasne dla osób bez wykształcenia prawniczego. Zamiast czekać, aż kolejny biznes napotka problemy wynikające z braku wiedzy prawnej, postanowiłam stworzyć tę stronę – miejsce, gdzie złożone zagadnienia prawa związane z e-commerce, aplikacjami mobilnymi i stronami internetowymi wyjaśniam w prosty, zrozumiały sposób.

Moim celem jest demitologizacja prawa biznesowego i pokazanie, że zrozumienie podstawowych zasad prawnych wcale nie jest niemożliwe. Niezależnie od tego, czy zakładasz startup, prowadzisz sklep internetowy, czy rozwijasz aplikację mobilną – chcę, żebyś miał pewność, że poruszasz się po solidnych fundamentach prawnych. Tutaj znajdziesz praktyczne wskazówki, wytłumaczenia skomplikowanych pojęć i rozwiązania dla rzeczywistych problemów, z którymi spotykają się przedsiębiorcy w sektorze technologii.