Przeniesienie praw do systemów rezerwacyjnych lub WMS – wymogi i procedury notarialne
W erze cyfrowej, nowoczesne zarządzanie e-commerce coraz częściej opiera się na wysokospecjalistycznych, dedykowanych systemach, takich jak WMS (Warehouse Management System) czy zaawansowane platformy rezerwacyjne. Prowadząc sklep internetowy lub oferując rozwiązania B2B, nierzadko pojawia się potrzeba przeniesienia praw do tych systemów, np. przy sprzedaży firmy, restrukturyzacji, czy fuzji. To właśnie na tym etapie dochodzi do kluczowych aspektów prawnych związanych z przekazaniem własności lub licencji – bardzo często z udziałem notariusza.
W tym artykule omówiono najważniejsze wymogi oraz praktyczne procedury związane z przenoszeniem praw do systemów informatycznych w magazynach, szczególnie systemów WMS, wskazano kwestie prawne sprzedaży oprogramowania B2B i wyjaśniono, jakie formalności należy spełnić, by transakcja była skuteczna oraz bezpieczna.
Dlaczego przeniesienie praw do WMS jest tak ważne?
Systemy magazynowe WMS i rezerwacyjne stanowią serce operacji logistycznych e-commerce, integrując procesy magazynowe, zamówieniowe i sprzedażowe. Prawidłowe przeniesienie praw do tych systemów zapewnia nowemu właścicielowi nieprzerwany dostęp, bezpieczeństwo danych oraz gwarancję legalności posiadania oprogramowania. Niewłaściwy transfer może prowadzić do sporów, utraty danych lub kosztownych przestojów – a jak pokazuje raport Forrester Research, „aż 37% sporów dotyczących oprogramowania w B2B wynika z nieprawidłowo przeprowadzonych procedur przeniesienia praw licencyjnych”.
Podstawy prawne – czym jest przeniesienie praw do systemu WMS?
Przeniesienie praw do systemu magazynowego WMS (lub innego oprogramowania) to proces polegający na zmianie właściciela praw autorskich lub praw licencyjnych w zgodzie z przepisami prawa autorskiego oraz ustawą o prawie własności przemysłowej. Najważniejsze kwestie to:
- Rodzaj praw przekazywanych – majątkowe prawa autorskie, licencja wyłączna/niewyłączna, przeniesienie własności kodu źródłowego, prawa do modyfikacji.
- Forma przeniesienia – zgodnie z art. 53 ust. 2 ustawy o prawie autorskim, umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych musi być zawarta na piśmie, pod rygorem nieważności.
- Zakres terytorialny i czasowy przeniesienia praw – umowa powinna określać, na jakim terytorium i przez jaki czas prawa są przekazywane.
Procedura notarialna – kiedy wymagana i jak przebiega?
W przypadku, gdy przeniesienie praw do systemu WMS lub rezerwacyjnego jest elementem większej transakcji (np. sprzedaż przedsiębiorstwa, aport do spółki), bardzo często wymagana jest forma aktu notarialnego. Wynika to z Kodeksu cywilnego (art. 75^1 i art. 180) i dotyczy w szczególności:
- Zbycia przedsiębiorstwa wraz z oprogramowaniem stanowiącym jego element istotny.
- Przeniesienia udziałów/działów wraz z prawami do kluczowych systemów informatycznych.
Przy samej cesji praw autorskich dotyczących oprogramowania, zwykle wystarczy forma pisemna. Jednak w praktyce coraz częściej korzysta się z usług notariusza w celu maksymalnego zabezpieczenia obu stron oraz uniknięcia luk formalnych, które mogą zostać wykorzystane podczas ewentualnego sporu sądowego.
Przebieg notarialnego przeniesienia praw:
- Zawarcie umowy o przeniesienie praw lub licencji przy obecności notariusza.
- Weryfikacja pełnej dokumentacji oprogramowania (w tym licencji, rejestrów zmian, audytów kodu źródłowego).
- Sporządzenie aktu notarialnego i wpis do odpowiedniego rejestru.
- Wydanie dokumentów potwierdzających przejęcie praw (zaświadczenia, klucze dostępowe, dokumentacja techniczna).
Kluczowe elementy umowy dotyczącej przeniesienia praw do WMS
„Przeniesienie autorskich praw majątkowych zawsze następuje w zakresie wyraźnie wskazanych pól eksploatacji. W praktyce oznacza to, że należy precyzyjnie wymienić te pola w klauzuli dotyczącej przeniesienia autorskich praw majątkowych. Bez precyzyjnego określenia zakresu przeniesionych praw dochodzi do niejasności interpretacyjnych, które sądy zwykle rozstrzygają na korzyść twórcy oprogramowania”
—Umowywit.pl, „Przeniesienie autorskich praw majątkowych w umowie IT”, 2024
W dobrze przygotowanej umowie o przeniesienie praw do systemu WMS lub rezerwacyjnego powinny znaleźć się m.in.:
- Pełna identyfikacja oprogramowania (wersja, komponenty, zakres funkcjonalności)
- Określenie uprawnienia do modyfikacji, sublicencji, dalszej odsprzedaży
- Zobowiązania wyzbywającego się praw względem powstrzymania się od korzystania po przeniesieniu
- Oświadczenia o braku obciążeń i roszczeń osób trzecich
- Postanowienia dotyczące poufności i bezpieczeństwa danych
Sukces przejęcia systemu WMS przez firmę z branży e-commerce
Przykładem może być firma logistyczna, która w 2024 roku przejęła sklep internetowy wraz z dedykowanym, wieloplatformowym systemem WMS. Transakcja została przeprowadzona w obecności notariusza, a każdy kluczowy komponent – bazę danych produktów, interfejs komunikacji z hurtowniami oraz dokumentację API – objęto szczegółową umową. Dzięki temu nowy właściciel już w ciągu tygodnia mógł wdrożyć własne modyfikacje i bezpiecznie rozwinąć proces fulfillingu, unikając ryzyka przerwania pracy magazynu czy sporów o licencje.
Wyzwania i najczęstsze błędy związane z przenoszeniem praw do systemów informatycznych w magazynach
- Niewystarczająca dokumentacja techniczna przekazywanego systemu
- Brak weryfikacji pełnych uprawnień autora/poprzedniego właściciela do przeniesienia praw
- Nieuwzględnienie wszystkich komponentów systemu (licencje zewnętrzne, integracje)
- Pomylenie przeniesienia praw z udzieleniem licencji (co znacząco wpływa na zakres uprawnień)
- Zaniedbanie aspektów związanych z ochroną danych osobowych (RODO, GDPR)
Porównanie – Przeniesienie praw do systemu WMS vs. Udzielenie licencji
| Kryterium | Przeniesienie praw | Udzielenie licencji |
|---|---|---|
| Forma prawna | Umowa pisemna/notarialna | Umowa licencyjna |
| Zakres uprawnień | Pełne – właściciel operuje jak autor | Ograniczone – zależne od warunków licencji |
| Możliwość dalszej odsprzedaży | Tak, bez ograniczeń | Zwykle nie, z wyłączeniem sublicencji |
| Trwałość | Bezterminowo lub na określony czas | Na czas określony w umowie |
| Ryzyko sporów | Niższe (po spełnieniu formalności) | Wyższe (spory o zakres licencji) |
FAQ – najczęściej zadawane pytania
Czy każda umowa dotycząca WMS musi być zawarta w obecności notariusza? Nie, ale przy transakcjach obejmujących całość przedsiębiorstwa lub kluczowe elementy działalności – takie jak system WMS – forma notarialna jest silnie rekomendowana dla celów dowodowych.
Jakie dokumenty są wymagane przy przeniesieniu praw do systemu WMS? Umowa przeniesienia praw/licencji, dokumentacja techniczna, wyciągi z rejestru przedsiębiorców, dowody nabycia praw autorskich przez przekazującego.
Jak zabezpieczyć się przed przyszłymi roszczeniami o prawa do oprogramowania? Skrupulatnie spisać zakres praw, uzyskać oświadczenia o braku roszczeń, potwierdzić oryginalność oprogramowania, rozważyć audyt prawny i techniczny.
Czy można cofnąć przeniesienie praw do systemu magazynowego? Tylko za zgodą obu stron, zwykle przez zawarcie nowej umowy. Samodzielne odwołanie przeniesienia nie jest możliwe.
Co zrobić w przypadku przejęcia systemu WMS z danymi osobowymi? Zadbać o pełną zgodność operacji z przepisami RODO/GDPR oraz poinformować podmioty, których dane dotyczą.
Jestem notariuszem z ponad dziesięcioletnim doświadczeniem w obsłudze spraw związanych z technologią i biznesem cyfrowym. Przez lata pracując z przedsiębiorcami, programistami i właścicielami e-commerce, dostrzegłam, że prawo otaczające sektor IT jest często skomplikowane, niedostępne i niejasne dla osób bez wykształcenia prawniczego. Zamiast czekać, aż kolejny biznes napotka problemy wynikające z braku wiedzy prawnej, postanowiłam stworzyć tę stronę – miejsce, gdzie złożone zagadnienia prawa związane z e-commerce, aplikacjami mobilnymi i stronami internetowymi wyjaśniam w prosty, zrozumiały sposób.
Moim celem jest demitologizacja prawa biznesowego i pokazanie, że zrozumienie podstawowych zasad prawnych wcale nie jest niemożliwe. Niezależnie od tego, czy zakładasz startup, prowadzisz sklep internetowy, czy rozwijasz aplikację mobilną – chcę, żebyś miał pewność, że poruszasz się po solidnych fundamentach prawnych. Tutaj znajdziesz praktyczne wskazówki, wytłumaczenia skomplikowanych pojęć i rozwiązania dla rzeczywistych problemów, z którymi spotykają się przedsiębiorcy w sektorze technologii.